目次
はじめに
個人事業主から法人に切り替えるとき、または小さく事業を始めたいと考えるとき、「株式会社にすべきか、合同会社にすべきか」で迷う方は少なくありません。
Apple Japan、Amazon Japan、Google Japan の日本法人がいずれも合同会社であることに、意外な印象を持たれる方もいらっしゃるかもしれません。
合同会社は2006年に登場した比較的新しい会社形態です。
株式会社と比べて設立費用が抑えられる一方で、「信用度はどうなのか」「自分の事業に向いているのか」という不安の声もよく耳にします。
この記事では、合同会社の基本的な仕組み、メリットとデメリット、株式会社との違い、そして40〜60代で法人成りをご検討中の方が押さえておきたいポイントまで、順に整理してご紹介します。
事業規模や将来像と照らし合わせる、ひとつの判断材料としてご活用ください。
合同会社とは
合同会社とは、2006年(平成18年)5月に施行された会社法で新たに設けられた会社形態です。
出資した社員(株式会社でいう株主)全員が有限責任を負い、原則として出資者と経営者が同じであるという特徴を持ちます。
アメリカのLLC(Limited Liability Company)を参考にしているため、「日本版LLC」とも呼ばれます。
合同会社の基本的な仕組み
合同会社は会社法上、「持分会社」の一種に分類されます。
持分会社には合同会社・合資会社・合名会社の3種類がありますが、出資者全員が有限責任となるのは合同会社だけです。
有限責任とは、会社が負った債務について、原則として出資額の範囲を超えて個人で責任を負わない、という意味です。
合同会社では、原則として社員(出資者)が業務執行権を持ちます。
社員が複数いる場合の業務の決定は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数で行います(会社法第590条第2項)。
定款で業務執行社員や決定方法を定めることもできます。
株式会社のように株主総会や取締役会といった機関を必ず設置する必要はなく、機動的な運営が可能です。
一人だけでも設立でき、人数の上限もありません。
著名な合同会社の例と設立件数の傾向
身近な例では、Apple Japan、Amazon Japan、Google Japan の日本法人が合同会社の形態を採用しています。
DMM.com も合同会社として知られています。
「外資系大手=株式会社」というイメージを持たれる方もいるかと思いますが、実際にはこうした合同会社が日本でビジネスを展開しています。
設立件数も増加傾向にあります。
法務省が公表する「登記統計」によると、合同会社の新設登記件数は2006年の制度開始以降増え続けており、近年は年間数万件規模で推移しています。
新設会社全体に占める合同会社の割合も少しずつ高まっている状況です。
合同会社のメリット
合同会社が選ばれる理由は、設立コストや運営コストが軽い点に集約されます。
ここでは、特に40〜60代で法人成りや小規模起業を検討される際に意識しておきたい5つのメリットを整理します。
①設立費用を抑えられる
合同会社の最大のメリットは、設立に必要な法定費用が株式会社と比べて大きく抑えられる点です。
登録免許税は、合同会社の場合「資本金の0.7%」または「6万円」のうち高いほうを納めることになります。
資本金が約857万円以下であれば、一律6万円となります。これに対して株式会社は最低15万円です。
さらに、合同会社では定款の公証人認証が不要なため、株式会社で必要な定款認証手数料(資本金や設立条件により1万5千円〜5万円・2024年12月1日改定)もかかりません。
詳細は日本公証人連合会「会社の定款手数料の改定」をご確認ください。
また、定款を紙ではなく電子定款として作成すれば、4万円分の収入印紙代が不要になります。
電子定款は合同会社・株式会社どちらも利用できます。
②意思決定がスピーディー
合同会社は会社法上、株式会社のような株主総会・取締役会といった機関を必須としません。
社員(出資者)が業務執行権を持ち、複数社員がいる場合は社員の過半数(定款で別段の定め可)で意思決定する仕組みのため、機動的な経営判断ができます。
少人数で素早く動きたい小規模事業や、夫婦・親子で運営する家族経営との相性が良い点です。
③役員に任期がなく、更新手続きが発生しない
株式会社の場合、取締役には原則2年(非公開会社では最長10年)の任期があり、満了ごとに役員変更の登記が必要です。
登記には登録免許税(資本金1億円以下の会社で1万円)などのコストがかかります。
合同会社には役員の任期がなく、こうした更新手続きや費用が発生しません。長く事業を続けられる方にとって、地味ですが見逃せないコスト差です。
④決算公告の義務がない
株式会社は、毎年の決算情報を官報・日刊新聞・電子公告等で公告する義務があります。官報公告でも年6万円程度の費用がかかります。
合同会社には会社法上、決算公告の義務がありません。決算情報を外部に公表する必要がないため、運営コストと事務負担の両面で軽くなります。
ただし、計算書類(貸借対照表・損益計算書等)の作成・保存義務は持分会社にもありますので(会社法第617条)、税務処理を含めた会計実務は必要です。「公告しなくてよい=会計書類自体を作らなくてよい」ではない点にご注意ください。
⑤利益配分や経営の自由度が高い
株式会社の利益配当は、原則として出資比率(株式の保有割合)に応じて分配されます。
合同会社は、定款で定めれば出資比率と異なる利益配分も可能です。
「お金は多く出していないけれど、技術やノウハウで会社に大きく貢献した社員に多く分配したい」といった柔軟な設計ができます。
組織のあり方を、当事者間で自由に組み立てやすい形態だといえます。
なお、税制面の取り扱いや個別の節税効果については、税理士へご相談ください。
合同会社のデメリット
メリットだけを見て決めてしまうと、後で困る場面が出てくる可能性もあります。
合同会社のデメリットも、率直に整理しておきます。
判断材料として、メリットとあわせて天秤にかけていただければと思います。
①社会的信用・知名度が株式会社より低く見られる場合がある
合同会社は2006年に登場した比較的新しい会社形態のため、「合同会社」という名称自体に馴染みが薄い方もまだいらっしゃいます。
取引先の経理担当者や金融機関、採用候補者などが、株式会社と比べて「規模が小さい」「歴史が浅い」といった印象を持つケースが報告されています。
ただし、前述のとおり Apple Japan や Amazon Japan の例もあり、近年は合同会社という形態自体への認知も少しずつ広がっています。
事業の規模や取引先の業種によって受け止め方は変わるため、「自分の事業領域では実際どうか」を、想定する取引先や金融機関に確認しておくと安心です。
②出資による資金調達の幅が限定的
合同会社は、株式会社のように株式を発行して資金調達することができません。
社員(出資者)が新たに出資するか、金融機関からの融資、もしくは社債発行に頼ることになります。
そのため、エンジェル投資家やベンチャーキャピタル(VC)からの大規模な出資を募りたい事業には向きません。
③上場(IPO)はできない
合同会社は株式を発行できないため、株式市場への上場(IPO)もできません。
将来「いずれ上場を目指したい」とお考えの事業の場合は、最初から株式会社で始めるか、後述のとおり後で株式会社へ組織変更する選択肢が現実的です。
④社員間の意見対立が経営トラブルに直結しやすい
合同会社は出資者=経営者が原則で、業務の決定は定款に別段の定めがある場合を除き社員の過半数で行います(会社法第590条第2項)。
社員数が少ない場合(2人で意見が分かれた場合等)は過半数の形成が難しく、意思決定が膠着しやすい構造といえます。
複数の方で合同会社を設立される場合は、定款で業務執行社員の指定や意思決定ルール、退社時の条件を具体的に定めておかれることをおすすめします。
⑤代表者の肩書は「代表社員」
合同会社の代表者は、株式会社の「代表取締役」とは名乗らず、「代表社員」となります。
名刺や契約書での「代表社員」表記に違和感を持たれる場合や、「社長」「代表取締役」という肩書にこだわりがある場合は、合わないと感じられる可能性があります。
一方で、「代表社員 ○○○○」と一緒に「CEO」「社長」と業務上の肩書を併記している会社も多くあります。
合同会社と株式会社の違い
ここまでメリットとデメリットを整理してきましたが、最終的に判断するうえで参考になるのが、株式会社との対比です。
主要な違いを表で見比べてみましょう。
主要項目の比較表
| 項目 | 合同会社 | 株式会社 |
|---|---|---|
| 根拠法 | 会社法(2006年5月施行) | 会社法 |
| 出資者の責任 | 有限責任 | 有限責任 |
| 出資者と経営者 | 原則として同一 | 分離可能(株主と取締役) |
| 最高意思決定機関 | 社員の過半数(定款で別段の定め可) | 株主総会 |
| 代表者の肩書 | 代表社員 | 代表取締役 |
| 役員の任期 | なし | 原則2年(非公開会社は最長10年) |
| 定款の公証人認証 | 不要 | 必要 |
| 登録免許税(最低額) | 6万円 | 15万円 |
| 決算公告の義務 | なし | あり |
| 計算書類の作成・保存 | 義務あり(会社法第617条) | 義務あり(会社法第435条) |
| 利益配分 | 定款で自由に設計可能 | 原則として出資比率(株式数)に応じる |
| 株式の発行 | できない | できる |
| 上場(IPO) | できない | できる |
| 組織変更 | 株式会社への変更可能 | 合同会社への変更可能 |
(参考:会社法・法務省・日本公証人連合会)
設立費用の総額イメージ
実際に手続きを進める場合の費用感を、ざっくり整理します。
あくまで法定費用の目安で、専門家に依頼する場合の報酬は別途必要です。
- 合同会社:登録免許税 6万円(資本金約857万円以下の場合)+ 電子定款なら印紙代0円 → 総額 約6万円〜
- 株式会社:登録免許税 15万円 + 定款認証手数料 1万5千円〜5万円(2024年12月1日改定・条件により変動)+ 電子定款なら印紙代0円 → 総額 約16万5千円〜20万円〜
※株式会社の定款認証手数料が1万5千円となるのは、資本金100万円未満かつ発起人が自然人3人以下など一定の条件をすべて満たす場合です。それ以外は資本金や条件に応じて3万円・4万円・5万円となります。詳細は日本公証人連合会「会社の定款手数料の改定」をご確認ください。
なお、市区町村の特定創業支援等事業による創業支援等事業者証明書を取得し、所定の要件・期限を満たした場合は、登録免許税が軽減される場合があります(合同会社で最低3万円・株式会社で最低7万5千円)。
制度の適用可否や期限は自治体ごとに異なり、改正もあり得るため、お住まいの自治体・中小企業庁の最新情報でご確認ください。
合同会社が向いている方・向いていない方
メリット・デメリットと株式会社との違いを踏まえ、合同会社が合うケースと合わないケースを整理してみます。
合同会社が向いている方
次のような事業・状況の方には、合同会社が一つの有力な選択肢になります。
- 少人数経営・家族経営:夫婦や親子、信頼できる少数のメンバーで運営する事業
- 個人事業主からの法人成り:売上規模に応じて法人化を検討する場合、設立コストの軽い合同会社で始められる方が多くいらっしゃいます。法人化後の経理の実務感は、法人成りした個人事業主が感じる経理の難しいポイントもあわせてご参照ください
- フリーランスの法人化:Web制作・ライター・コンサルティングなど、一人で完結する事業
- 資産管理会社:不動産や有価証券を法人で保有する目的の会社
- 40〜60代のスモールビジネス:長く小さく続けることを前提に、運営コストを軽く保ちたい方。小さく始める起業の考え方はスモールビジネスとは?40〜50代から始める小さな起業で整理しています
合同会社が向いていない方
逆に、次のような事業・志向の方には、株式会社の方が適しているケースが多くなります。
- VC・エンジェル投資家からの資金調達を視野に入れている:株式を発行する仕組みが必要
- 将来の上場(IPO)を目指す:合同会社では上場できないため、当初から株式会社で始めるのが一般的
- 大企業相手のBtoB事業で知名度・信用度を最優先したい:取引先によっては株式会社の方が話を進めやすい場面あり
- 採用で人材を多数集めたい:応募者の認知度との兼ね合いで、株式会社の方が有利になる場面あり
なお、合同会社で始めて事業が大きく育った場合は、社員全員の同意などの法定の手続きを経て株式会社へ組織変更する道もあります。
「最初は合同会社で小さく始めて、軌道に乗ったら株式会社へ」という設計も現実的な選択肢です。
合同会社の設立の流れ
合同会社の設立は、株式会社と比べて手続きがシンプルです。
基本的な流れと、各段階で関わる専門家を整理します。
設立の大まかな流れ
合同会社の設立は、おおむね次のステップで進みます。
- 基本事項の決定:商号(会社名)、本店所在地、事業目的、資本金、社員(出資者)、代表社員 等
- 定款の作成:会社の基本ルールをまとめた書類
- 出資金の払込み:社員になろうとする方が出資を履行します(会社法第578条)。実務上は、代表社員等の口座への入金記録や、出資金領収書などで払込みを証明します
- 法務局への登記申請:設立登記
- 設立後の届出:税務署・都道府県税事務所・市区町村への法人設立届、社会保険関係届出 等
各段階で関わる専門家
会社設立の各段階には、業務範囲が一部重なる複数の士業が関わります。事業内容によって主な相談先が変わるため、概略を整理します。
- 定款作成の代理:行政書士または司法書士が業務として行えます(「定款作成は行政書士のみ」「司法書士のみ」と書かれているケースを見かけますが、実際にはどちらも対応可能です)
- 登記申請の代理:司法書士の独占業務(司法書士法第3条第1項)
- 設立後の税務届出・税務相談:税理士の独占業務(税理士法第52条)
- 社会保険・労働保険の手続代行:社会保険労務士の独占業務(社会保険労務士法第27条)
- 設立後の許認可申請:行政書士の業務範囲(古物商・宅建業・建設業など事業内容により必要)
個別のご事案については、それぞれの専門家にご相談ください。
40〜60代の方が合同会社を検討する際のチェックポイント
40〜60代で法人成りや小規模起業をご検討中の方には、年代ならではの論点があります。ご自身の状況と照らし合わせていただきたい観点を整理します。
押さえておきたい4つのポイント
①法人化に伴う社会保険負担
個人事業主の方は国民健康保険・国民年金が中心ですが、法人を設立するとここが変わります。
法人は、代表者のみの会社(いわゆる「一人社長」)を含めて、原則として健康保険・厚生年金保険の強制適用事業所です(日本年金機構「適用事業所と被保険者」)。
役員報酬の額によっては保険料負担が大きくなる場合があるため、具体的な加入要否や保険料負担については、お近くの年金事務所または社労士へご確認ください。
②退職金・教育費・住宅ローンとの両立
40〜60代は、お子さまの教育費、住宅ローン、ご自身の老後資金など、すでに大きな出費の見通しを抱えている時期です。
設立費用が軽い合同会社は、リスク許容度を抑えた起業との相性が良い選択肢といえます。
退職金を資本金に充てる場合は、税務面の取り扱いも含めて税理士へのご相談を推奨します。
③小さく長く続ける視点
「いきなり大きく始めない」「身の丈に合った規模で長く続ける」が、40〜60代の起業の現実的な軸の一つです。
役員任期更新や決算公告のコストがかからない合同会社は、長期運営の事務負担を軽く保てます。
シニア層の起業の進め方はシニアの「おばさん起業」成功の秘訣と失敗しないコツでも整理しています。
④将来の事業承継・閉業の見通し
ご自身の体力・健康面の変化や、ご家族への引継ぎの可能性も含めて、5年後・10年後の事業の姿を描いておかれると、会社形態の選択にも納得感が出てきます。
早期退職後の起業をご検討中の方は、早期退職して起業する時に絶対にしてはいけない5つのポイントもあわせて、退職金や年金の扱いを含めた全体設計を見直してみてください。
よくあるご質問
合同会社の設立をご検討中の方からよく寄せられるご質問を、4つ取り上げます。
Q1: 合同会社から株式会社に変更することはできますか?
社員全員の同意などの法定の手続きを経たうえで、株式会社への組織変更が可能です。
事業の成長に応じて、合同会社で小さくスタートし、後から株式会社へ移行する設計もよく選ばれています。
組織変更の手続きには登記申請が必要となるため、司法書士にご相談されるのが一般的です。
Q2: 一人でも合同会社は設立できますか?
可能です。合同会社は社員(出資者)が一人でも設立でき、上限もありません。
フリーランスの法人成りや、個人事業主からの一人法人化でよく利用される形態です。
Q3: 合同会社にも社会保険の加入義務はありますか?
法人は、代表者のみの会社(いわゆる「一人社長」)を含めて、原則として健康保険・厚生年金保険の強制適用事業所となります(日本年金機構「適用事業所と被保険者」)。合同会社も法人ですので、この原則の対象です。
ただし、役員報酬の支給状況など個別の事情で扱いが分かれる場面もあります。
具体的な加入手続きや保険料計算は、お近くの年金事務所、または社労士へご相談ください。
Q4: 合同会社の信用度は本当に低いのですか?
「株式会社と比べて」という相対比較では、認知度の差から信用度がやや低く見られる場面があります。
ただし、Apple Japan・Amazon Japan・Google Japan のような大手外資系企業の日本法人も合同会社であるなど、近年は合同会社という形態自体への理解が広がりつつあります。
実際の取引や採用で信用面の支障があるかどうかは、事業の業種・規模・取引先によって異なります。
気になる場合は、想定する取引先や金融機関に「合同会社で問題ないか」を事前に確認されると、不安が小さくなります。
まとめ
合同会社のメリット・デメリットを整理してきました。最後に主要なポイントを振り返ります。
- メリット:設立費用が抑えられる/意思決定が速い(社員の過半数で決定)/役員任期更新が不要/決算公告の義務なし/利益配分や経営の自由度が高い
- デメリット:社会的信用度が株式会社よりやや低く見られる場合がある/資金調達の幅が狭い/上場できない/社員数が少ない場合は意思決定が膠着しやすい/代表者の肩書は「代表社員」
「費用が安いから」だけで決めると、後から「やはり株式会社にすべきだった」と感じられる場面もあり得ます。
逆に、「株式会社でなければ」と決めつけてしまうと、運営コストや手続きの軽さという合同会社のメリットを取りこぼしてしまいます。
ご自身の事業規模・将来像・人員構成・資金調達の見通しを並べてみて、どちらが合うかを落ち着いて検討されるのが大切です。
個別のご判断については、税務面は税理士、登記は司法書士、許認可や定款作成は行政書士または司法書士に、それぞれご相談ください。
※本記事は2026年5月時点の会社法・登録免許税法・公証人手数料令・日本年金機構の公表情報に基づき作成しています。最新情報は法務省、日本公証人連合会「会社の定款手数料の改定」、日本年金機構「適用事業所と被保険者」、国税庁等でご確認ください。個別の事案については、税理士・司法書士・行政書士・社労士等の各専門家へのご相談を推奨します。
よこぜき行政書士事務所
